8月20日
，上海市商务委员会会同上海市税务局联合制定的《上海市大宗商品贸易真实性规则指引（试行）》（下称指引）正式发布
。这份被业内视为“正面清单”的文件，不再仅仅罗列“红线 ” ，而是为大宗商品贸易企业勾勒出一幅清晰的“合规路线图
”。

五项原则让虚假贸易无处遁形

　　“曾经一间小小的办公室
，几个业务员，年营收就能做到几十亿元 。 ”一位大宗商品贸易企业的员工向期货日报记者透露 ，“如今
，这种‘无中生有’的虚假贸易再也无处遁形
。
”

　　近年来，国家对虚假贸易的查处力度持续加大。2023年 ，国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》
，严禁各类虚假贸易业务的开展，业内俗称“十不准” 。今年年初 ，国务院国资委发布了一系列纠治“开票经济 ”的税收政策
，行业乱象得到一定遏制
。

　　“此前的政策多侧重于‘禁’与‘限’，告诉企业‘什么不能做’ ，部分国企负责人为规避风险干脆选取 ‘一刀切’。指引首次从‘堵’转向‘疏’，明确告诉企业‘怎么做才能做得对
、做得好’
，为合规经营提供了清晰的行为指南 。
”上述企业人士告诉记者
。

　　指引共十七条，其中十一条聚焦“贸易真实性”这一核心命题 ，提炼出五项基本原则
，即实质性经营、真实性贸易 、资金结算规范
、税务合规、证据闭环核验，并以此为骨架搭建起一条从交易动机到执行留痕的完整证据链条。

　　在实质性经营验证方面 ，指引要求企业除法定人员外
，须配备与经营规模 、商业模式相匹配的业务团队
、固定经营场所及日常支出，从源头上杜绝“空壳 ”主体；强调交易须以真实供需关系为基础 ，商业目的、收益来源和费用 形成机制须清晰合规且符合市场规律
，确保每一笔交易在逻辑上站得住脚；鼓励企业在交易前对交易对手开展涵盖登记信息 、实控人
、财务状况、诉讼记录 、税务合规及履约表现等在内的尽职调查，从入口端把控合作风险 。

　　“四流合一
”是检验贸易真实性
、资金结算规范、税务合规要求落地 ，实现证据闭环核验的硬标准
。首先是合同流
，企业不仅要有真实有效的购销合同，合同条款中标的 、数量、费用
、交付方式、风险转移节点等要素必须清晰完备；其次是货物流 ，在货权转移环节，仓单 、提单一律要求真实有效
，仓储方的确认记录
、出入库单据等证据必须形成闭环；再次是资金流，在结算方面 ，所有款项必须通过对公账户往来
，收款方与付款方须与合同及发票记载严格一致；最后是发票流，发票所载品名、规格 、数量
、金额 ，也须与其他三流保持完全匹配。其中任何一环出现断裂或矛盾
，都可能触发监管部门的真实性审查 。

　　“五大原则锚定的不仅是真实底线，更为企业合规经营划清了赛道——只要守住这条底线 ，企业就不会动辄得咎
，将精力真正聚焦于主业经营与市场拓展。”大宗商品行业专家何勇表示
。

技术与制度重塑信任基石

　　随着区块链、大数据等技术逐步落地成熟，数字技术在大宗商品合规领域正发挥着越来越关键的支撑作用。何勇对此深表认同：“指引的一个鲜明特色就是鼓励企业主动拥抱数字化存证工具 。文件明确提出支持企业接入仓单登记机构 、区块链存证平台以及大宗商品可信贸易综合服务管理平台
。这意味着 ，一旦交易全流程的仓储
、物流、结算数据实现区块链上的不可篡改存证
，企业在回应监管核查时将拥有极强的技术背书。 ”

　　记者了解到，普陀区已率先建成上海首个大宗商品可信贸易综合服务管理平台 ，依托航运贸易区块链实现全流程闭环监管，打通跨主体数据通道；依托链上数据完成赋额开票 、智能生成企业信用画像
，打通期现联动
、银税协同渠道，有效甄别各类贸易风险 ，实现从“人防”向“技防
”的转变 。

　　值得一提的是
，针对“如何确保期现联动业务合规”这一困扰企业的难题，指引给出了明确的解决方案：企业开展期货套保、基差贸易 、点价交易等业务时 ，只需完整留存套保方案审批记录、交易结算单
、现货对应关系说明等材料
，建立可追溯的印证档案，即可有效证明业务真实性
。这一规定 ，相当于为实体企业利用期货和衍生品管理费用 风险的行为提供了政策层面的确定性保障。

　　监管理念的升级也促进了政企之间的良性互动 。指引明确
，市区两级商务和税务部门将建立信息共享协同机制，打造“诉求受理、材料提交 、部门核查
、结果反馈 ”的动态闭环
。这意味着 ，即便企业被列入疑点核查名单
，也将拥有申诉和整改的通道，而非简单粗暴地“停票限票
”。监管部门还将定期组织专题培训 ，帮助企业准确理解合规标准 。

信任重建催生行业蝶变

　　对行业而言，指引释放的信号清晰且明确：监管不是为了限制贸易
，而是为了清理“空转票”的生存空间，避免“劣币驱逐良币 ” ，让真正从事实体贸易的企业安心发展
。

　　当“规模驱动
”这条路落下帷幕
，贸易必然回归它的本质，这也恰恰是高质量、专业化发展的起点。何勇预测 ，随着可信贸易基础设施的逐步完善
，更多资金将涌入那些真正服务实体经济的贸易企业 。但这一次，银行走的不再是粗放式放贷的老路 ，而是一场围绕真实贸易的分化与升级——资金将精准流向那些掌控资源 、组织履约
、管理风险的贸易企业
，而非靠信用通道牟利的空壳公司。

　　与此同时，中国高端制造业的崛起 ，正在把“原材料的稳定供给与品质管控”推到前所未有的战略高度
。新能源、新材料 、半导体
、低空经济等战略性新兴产业
，都是“材料密集型 ”产业。产业的纵深发展，对上游供应链的稳定性、产品质量的一致性以及费用 波动的可管理性 ，提出了更高的要求 。

　　行业已深刻认识到这一转变，并达成共识——未来的大宗商品贸易商必须告别“搬货
”的中间商角色
，向“供应链组织者”全面升级
。具体而言，须在四个维度构建系统能力：资源获取上 ，走出去参与全球上游资源开发
，掌握一手货源，赢得供应链主动权；采销服务上 ，深入理解下游制造企业的生产工艺 、用料标准和库存节奏
，将采销从随机交易转变为定制化服务；流通管理上，根据生产计划优化物流路径
、降低损耗、精细管控库存；风险管控上 ，通过基差贸易 、期货期权、汇率管理等工具帮助制造企业锁定成本
、平滑波动
，真正成为制造业的“体外风险管理部 ”。

　　归根结底，谁能为中国高端制造提供稳定、高质量 、可信的供应链服务 ，谁就能在中国资产全球共识的浪潮中占据一个不可替代的位置
，而这正是时代赋予大宗商品贸易行业的历史性机遇 。

（文章来源：期货日报）